M&A支援機関

M&A支援機関に係る登録制度

株式会社TBCは、2021年9月14日、中小企業庁が創設した「M&A支援機関に係る登録制度」における“M&A支援機関”に登録されたことをご報告いたします。

「M&A支援機関に係る登録制度」は、中小企業が安心してM&Aに取り組める基盤を構築するために、2021年4月に中小企業庁が公表した「中小M&A推進計画」に基づいて新たに設けられた制度です。

当該制度に基づいて登録された“M&A支援機関”は、中小企業庁が策定した「中小 M&A ガイドライン」において示されている行動指針に準拠した行動が求められると共に、当該ガイドラインの趣旨に即してM&A支援に従事することの宣言が求められています。

また、事業承継・引継ぎ補助金(専門家活用型)において、M&A支援機関の活用に係る費用(仲介手数料やフィナンシャルアドバイザー費用等に限る。)について、予め登録されたM&A支援機関の提供する支援に係るもののみが補助対象とされています。

「中小M&Aガイドライン」遵守の宣言

株式会社TBCは、中小企業庁に登録された“M&A支援機関”として、中小企業庁が策定した「中小M&Aガイドライン」に定める以下の事項について遵守すると共に、当該「中小M&Aガイドライン」の趣旨に即してM&A支援に従事することを宣言いたします。

1.FA契約・仲介契約の締結に関する遵守事項

お客様と弊社との間で取り交わすファイナンシャル・アドバイザリー契約(以下、FA契約)又は仲介契約は、お客様が弊社に委託する業務内容に即した業務範囲を明示したFA契約あるいは仲介契約を締結し、契約締結前にお客様に対しFA契約あるいは仲介契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、お客様の納得を得るように努めます。

2.FA契約・仲介契約における重要説明事項に関する遵守事項

FA契約あるいは仲介契約において、特に次の点を重要事項として説明いたします。

(1) 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するファイナンシャルアドバイザー(以下、FA)の違いとそれぞれの特徴

(2) 提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)

(3) 手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)

(4) 秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等)

(5) 専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)

(6) テール条項(テール期間、対象となるM&A等)

(7) 契約期間

(8) お客様が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

3.最終契約の締結に関する具体的な遵守内容

株式譲渡契約書、事業譲渡契約書等、最終契約の締結について、契約内容に漏れがないようお客様に対して再度の確認を促します。

4.クロージングに関する具体的な遵守内容

クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

5.専任条項に関する具体的な遵守内容

専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

(1) お客様が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、お客様に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。

(2) 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めます。

(3) お客様が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)も設けます。

6.テール条項に関する具体的な遵守内容

テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

(1) テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とします。

(2) テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。

7.仲介業務を行う場合における特則

仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して行動します。

(1) 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。

(2) 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。

※例:譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと

(3) また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。

(4) 確定的なバリュエーションを実施せず、お客様に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

(5) 参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。

 ①あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ

 ②当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容

 ③必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること

(6) デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、お客様に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

8.その他遵守事項

上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った行動をします。

2021年9月14日制定

株式会社TBC 代表取締役 大山 修